Εν όψει της πρότασης από τη Vodafone Group Plc για την απόκτηση των υπόλοιπων μετοχών της Vodafone-Panafon Ανώνυμη Ελληνική Εταιρία Τηλεπικοινωνιών ('Vodafone-Panafon' ή η 'Επιχείρηση') που αποτελούν το 25,205% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Επιχείρησης και των οποίων δεν είναι ήδη κυρία (εφεξής η 'Πρόταση'), το Διοικητικό Συμβούλιο της Vodafone-Panafon (το 'Συμβούλιο' ή 'εσείς') ανέθεσε στην Credit Suisse First Boston (Europe) Limited ('CSFB' ή 'εμείς') αποκλειστικά και μόνο να συντάξει μία έκ θεση αποτίμησης (η Έκθεση Αποτίμησης') που να αφορά την επιχείρηση της Vodafone-Panafon, προκειμένου να βοηθήσει το Συμβούλιο στην παροχή έγγραφης γνώμης σχετικά με την Πρόταση στο πλαίσιο του άρθρου 16 της Απόφασης 2/258/05.12.2002 της ελληνικής Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ('ΕΕΚ'). Η CSFB έχει άδεια να παρέχει τις επενδυτικές υπηρεσίες που αναφέρονται στο άρθρο 2, παράγραφος 1 περίπτωση δ του ελληνικού νόμου 2396/1996.

Η παρούσα επιστολή παρέχεται σε συνέχεια της επιστολής ανάθεσης προς εμάς της 5ης Δεκεμβρίου 2003.

Προκείμενου να καταλήξουμε στο εύρος αποτίμησής μας (το 'Εύρος Αποτίμησης'), μελετήσαμε ορισμένες προσιτές στο κοινό επιχειρηματικές και οικονομικές πληροφορίες που σχετίζονται με την Επιχείρηση. Μελετήσαμε επίσης κάποιες άλλες πληροφορίες που μας παρασχέθηκαν από τη Vodafone - Panafon και συναντηθήκαμε με τα ανώτατα στελέχη της Vodafone - Panafon για να συζητήσουμε την παρούσα κατάσταση και τις προοπτικές της Επιχείρησης.

Συγκρίναμε επίσης την Επιχείρηση με ευρωπαϊκές εταιρίες παρόμοιες με την Επιχείρηση, και λάβαμε υπόψη μας τους οικονομικούς όρους ορισμένων άλλων συναλλαγών που έλαβαν προσφάτως χώρα στην Ευρώπη στον τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η Επιχείρηση. Λάβαμε επίσης υπόψη μας και άλλες πληροφορίες, χρηματοοικονομικές μελέτες, αναλύσεις και έρευνες και χρηματοοικονομικά, οικονομικά κριτήρια και κριτήρια αγοράς τα οποία κρίναμε σχετικά.

Κατά τη διενέργεια της αποτίμησης (η 'Αποτίμηση'), χρησιμοποιήθηκαν οι ακόλουθες κύριες μέθοδοι: ανάλυση επί τη βάσει προεξόφλησης ταμειακής ροής, συγκριτική ανάλυση εταιριών των οποίων οι μετοχές είναι αντικείμενο συναλλαγών σε δημόσια αγορά και συγκριτική ανάλυση συναλλαγών (απόκτησης). Αυτές οι μέθοδοι εξηγούνται στην πρόταση της CSFB προς την Vodafone-Panafon με ημερομηνία 2 Δεκεμβρίου 2003.

Καταλήξαμε στο Εύρος Αποτίμησης λαμβάνοντας υπόψη το ποσοστό ελέγχου της Επιχείρησης που ήδη κατέχεται από τη Vodafone Group Plc. και το γεγονός ότι ως εκ τούτου η Πρόταση αναφέρεται μόνο στο 25,205% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Επιχείρησης.

Βασιστήκαμε στις απόψεις της διοίκησης της Vodafone-Panafon σχετικά με την επιχείρηση, τα λειτουργικά και τα στρατηγικά οφέλη και συνέπειες της Πρότασης.

Όπως γνωρίζετε, υποθέσαμε για τους σκοπούς του ελέγχου μας ότι όλες οι πληροφορίες που μας παρασχέθηκαν είναι πλήρεις και ακριβείς από ως προς τα ουσιώδη στοιχεία τους και δεν έχουμε προβεί σε ανεξάρτητη επιβεβαίωση των πληροφοριών αυτών. Σε σχέση με ιστορικές επιχειρηματικές και οικονομικές πληροφορίες, υποθέσαμε ότι οι πληροφορίες αυτές έχουν συγκεντρωθεί κατά εύλογο τρόπο σύμφωνα με αδιαλείπτως εφαρμοζόμενα πρότυπα και απεικονίζουν με ακρίβεια την πραγματική επιχειρηματική και οικονομική θέση της Vodafone-Panafon κατά την ημερομηνία στην οποία αναφέρονται. Σχετικά με πληροφορίες που αναφέρονται στο μέλλον, υποθέσαμε ότι αυτές έχουν συγκεντρωθεί κατά εύλογο τρόπο επί τη βάσει των καλλίτερων διαθέσιμων εκτιμήσεων και κρίσεων της παρούσας διοίκησης της Vodafone-Panafon κατά τη σημερινή ημερομηνία ως προς την μελλοντική οικονομική απόδοση της Επιχείρησης.

Σχετικά με την παρούσα, θα θέλαμε επίσης να σας ενημερώσουμε ότι:

α. με την εξαίρεση της Vodafone Αλβανίας Sh.A., δεν έχουμε προβεί σε αποτίμηση ή σε ανεξάρτητη εκτίμηση των διακριτών περιουσιακών στοιχείων της Επιχείρησης ή οποιασδήποτε από τις επιχειρήσεις που την αποτελούν ούτε μας έχουν παρασχεθεί τέτοιες αποτιμήσεις ή εκτιμήσεις και η παρούσα Αποτίμηση δεν αποτελεί τέτοια αποτίμηση ή εκτίμηση και δεν θα πρέπει να χρησιμοποιηθεί κατά τέτοιο τρόπο,

β. δεν επιθεωρήσαμε ιδίοις όμμασι περιουσιακά στοιχεία ή εγκαταστάσεις της Επιχείρησης ή των επιχειρήσεων που την αποτελούν στο πλαίσιο της προετοιμασίας της Αποτίμησής μας,

γ. δεν είχαμε οποιαδήποτε επαφή με προμηθευτές ή πελάτες της Επιχείρησης,

δ. δεν έχουμε ερευνήσει ούτε αναλαμβάνουμε οποιαδήποτε ευθύνη σε σχέση με αυτήν την κυριότητα επί ή οποιαδήποτε απαίτηση κατά των περιουσιακών στοιχείων της Επιχείρησης,

ε. η εκτίμησή μας δεν λαμβάνει υπόψη το συναλλακτικό κόστος και στ. αν και έχουμε χρησιμοποιήσεις διάφορες υποθέσεις, κρίσεις και εκτιμήσεις στην κ αθορισμό μας της αξίας, τις οποίες θεωρούμε εύλογες και δέουσες εν όψει των καταστάσεων, δεν είναι δυνατόν να βεβαιωθεί η ακρίβεια ή η δυνατότητα επίτευξης των υποθέσεων, κρίσεων και εκτιμήσεων αυτών. Οι υποθέσεις, εκτιμήσεις και κρίσεις αυτές έχουν συζητηθεί με εσάς πριν την παροχή της παρούσας Έκθεσης Αποτίμησης.

Η Αποτίμησή μας βασίζεται εξ ανάγκης στις χρηματοοικονομικές, οικονομικές και πολιτικές συνθήκες και στις συνθήκες αγοράς, όπως υφίστανται και μπορούν να εκτιμηθούν κατά την ημερομηνία της παρούσας και δεν εκφράζουμε γνώμη για το αν οι συνθήκες αυτές θα συνεχίσουν να υφίστανται ή για το ποια τυχόν επίδραση θα είχε η αλλαγή στις συνθήκες αυτές στις απόψεις που εκφράζονται στην παρούσα. Οι απόψεις που εκφράζονται στην παρούσα τελούν επίσης υπό την επιφύλαξη αβεβαιοτήτων που σχετίζονται με σημαντικούς παράγ οντες, όπως μελλοντικές εξελίξεις στο εποπτικό και νομοθετικό πλαίσιο.

Η CSFB και οι συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις ενδεχομένως να έχουν παράσχει στο παρελθόν ή να παρέχουν επί του παρόντος στη Vodafone-Panafon και στη Vodafone Group Plc και στις αντίστοιχες συνδεδεμένες τους επιχειρήσεις υπηρεσίες χρηματοοικονομικού συμβούλου, επενδυτικής τραπεζικής και/ή άλλες υπηρεσίες και ενδεχομένως να έχουν λάβει ή να λάβουν στο μέλλον αμοιβή για τις υπηρεσίες αυτές.

Εντός του πλαισίου των συνήθων επαγγελματικών δραστηριοτήτων τους η CSFB και οι συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις ενδεχομένως να πραγματοποιήσουν συναλλαγές χρεωστικών ή μετοχικών αξιογράφων της Vodafone-Panafon και της Vodafone Group Plc για ίδιο λογαριασμό ή για λογαριασμό πελατών τους, και, συνεπώς, ενδεχομένως να έχουν οποιαδήποτε δεδομένη χρονική στιγμή θετικές ή ανοικτές θέσεις σε σχέση με τις κινητές αυτές αξίες.

Δεν έχουμε ενεργήσει ως οικονομικός σύμβουλος της Vodafone-Panafon σε σχέση με οποιαδήποτε άλλη πτυχή της Πρότασης και η παροχή της παρούσας Έκθεσης Αποτίμησης αντιπροσωπεύει την μόνη εργασία μας σε σχέση με την Πρόταση. Δεν μας ζητήθηκε να εκφράσουμε γνώμη ως προς τη συμβουλή που θα δώσει το Διοικητικό Συμβούλιο της Vodafone-Panafon για την αποδοχή ή την απόρριψη της Πρότασης, και η παρούσα επιστολή δεν θίγει με οποιοδήποτε τρόπο το θέμα αυτό.

Γίνεται κατανοητό ότι η παρούσα επιστολή είναι μόνον προς ενημέρωση του Διοικητικού Συμβουλίου της Vodafone-Panafon σχετικά με την παροχή έγγραφης γνώμης για την Πρόταση στο πλαίσιο του άρθρου 16 της Απόφασης 2/258/05.12.2002 της ελληνικής Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και ούτε η CSFB ούτε η παρούσα επιστολή επιτρέπεται να αναφερθεί, εν όλω ή εν μέρει, σε οποιοδήποτε έγγραφο ή να χρησιμοποιηθεί με οποιοδήποτε άλλο τρόπο χωρίς την προηγούμενη έγγραφη συναίνεση της CSFB, με εξαίρεση αναφορά στην παρούσα επιστολή σ την προαναφερθείσα γνώμη, υπό τον όρο της παροχής από τη CSFB προηγούμενης έγγραφης έγκρισης ως προς τη μορφή της αναφοράς αυτής. Η παρούσα παράγραφος τελεί υπό την επιφύλαξη της επιστολής ανάθεσης προς εμάς της 5ης Δεκεμβρίου 2003.

Επί τη βάσει και υπό την επιφύλαξη των προαναφερθέντων, η απόψη της CSFB είναι ότι με βάση τις διάφορες υποθέσεις που περιέχονται στην Έκθεση Αποτίμησης της CSFB, το Εύρος Αποτίμησης της καθαρής θέσης της Επιχείρησης κατά την ημερομηνία της παρούσας εκτείνεται από τα 3.260 εκατομμύρια ευρώ έως τα 3.586 εκατομμύρια ευρώ, αντιπροσωπεύοντας εύρος από 6,00 ευρώ έως τα 6,60 ευρώ ανά μετοχή, μέσα στο οποίο εντάσσεται το προσφερόμενο τίμημα των 6,18 ευρώ.