Η ανώνυμη τραπεζική εταιρία με την επωνυμία 'Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε.' που εδρεύει στην Αθήνα (Αμαλίας και Σουρή 5) και είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Α.Ε. με αριθμό 6065/06/Β/86/04 (Απορροφώσα Εταιρία) και

Η ανώνυμη τραπεζική εταιρία με την επωνυμία 'Ελληνική Τράπεζα Βιομηχανικής Αναπτύξεως Α.Ε.', που εδρεύει στην Αθήνα (Συγγρού 87) και είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Α.Ε. με αριθμό 6076/06/Β/86/15 (Απορροφώμενη Εταιρία)

ανακοινώνουν σύμφωνα με το Νόμο ότι την 20.6.2002 υπεγράφη από τα Διοικητικά Συμβούλια των παραπάνω εταιριών Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσής τους, το οποίο υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ν. 2190/20 και του οποίου οι κυριότεροι όροι έχουν σε περίληψη ως εξής:

1. Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση της Ελληνικής Τράπεζας Βιομηχανικής Αναπτύξεως Α.Ε από την Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ.2 και 69 έως και 77 του ν.2190/1920, καθώς και του άρθρου 16 του ν.2515/1997, όπως ισχύουν και συγκεκριμένα με ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των υπό συγχώνευση πιστωτικών ιδρυμάτων, όπως αυτά εμφανίζονται στους από 31.12.2002 ισολογισμούς μετασχηματισμού, οι οποίοι συντάχθηκαν για τον σκοπό της συγχώνευσης και τα οποία θα μεταφερθούν ως στοιχεία του ισολογισμού της Απορροφώσας Εταιρίας. Η διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων των μετασχηματιζομένων εταιριών έγινε από ορκωτούς ελεγκτές που ορίστηκαν προς το σκοπό αυτό από κάθε μία από αυτές, η δε αποτίμηση της αξίας των συγχωνευομένων τραπεζών πραγματοποιήθηκε με χρήση τουλάχιστον δύο διαφορετικών μεθόδων αποτίμησης από τους ίδιους ανεξάρτητους ελεγκτικούς και λογιστικούς οίκους και ειδικότερα τις εταιρίες Deloitte & Τouche και KPMG, που συντάσσουν σχετική έκθεση.

Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων των παραπάνω εταιριών σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 72 του κ.ν. 2190/20.

2. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας ανέρχεται σήμερα στο ποσό των Ευρώ 548.276.547,52 και διαιρείται σε 167.157.484 ονομαστικές με ψήφο μετοχές ονομαστικής αξίας 3,28 Ευρώ η καθεμία. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης Εταιρίας ανέρχεται σήμερα στο ποσό των 640.372.801 Ευρώ και διαιρείται σε 173.073.730 ονομαστικές με ψήφο μετοχές ονομαστικής αξίας 3,70 Ευρώ η καθεμία. Η Απορροφώσα Τράπεζα Πειραιώς συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης ΕΤΒΑ κατά ποσοστό 57,78%, δηλαδή με ποσό Ευρώ 370.000.000 και με 100.000.000 κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές, οι οποίες, σύμφωνα με το άρθρο 75 παρ.4 του ν.2190/20, δεν ανταλλάσσονται με μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας.

3. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας Τράπεζας Πειραιώς ΑΕ θα αυξηθεί κατά το κεφάλαιο της Απορροφώμενης Εταιρίας ΕΤΒΑ και, μετά τη λόγω σύγχυσης μείωσή του κατά το προαναφερθέν ποσό των 370.000.000 Ευρώ και την προς το σκοπό στρογγυλοποίησης της νέας ονομαστικής τιμής ανά μετοχή, αύξησή του κατά ποσό 1.299.770,63 Ευρώ με κεφαλαιοποίηση αποθεματικού από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, θα ανέλθει με τη συγχώνευση στο συνολικό ποσό των 819.949.119,15 Ευρώ, διαιρούμενο σε 197.578.101 ονομαστικές με ψήφο μετοχές ονομαστικής αξίας 4,15 Ευρώ καθεμία. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν όλες οι μετοχές των συγχωνευομένων τραπεζών και για το παραπάνω σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου θα εκδοθούν νέες μετοχές, οι οποίες θα ανταλλάσσονται με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι των συγχωνευομένων τραπεζών, σύμφωνα με την παρακάτω αριθμητική σχέση.

4. Το ποσοστό συμμετοχής των μετόχων της Απορροφώσας στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας, όπως αυτό θα διαμορφωθεί μετά τη συγχώνευση, ορίζεται σε 84,6% και των μετόχων της Απορροφώμενης σε 15,4%. Ειδικότερα, επί συνόλου 197.578.101 μετοχών της Απορροφώσας μετά τη συγχώνευση, οι μέτοχοι της Απορροφώσας θα συμμετέχουν με 167.157.484 ονομαστικές με ψήφο μετοχές και οι μέτοχοι της Απορροφώμενης θα συμμετέχουν με 30.420.617 ονομαστικές με ψήφο μετοχές. Επομένως, κατ εφαρμογή των αποφάσεων των Διοικητικών Συμβουλίων των δύο εταιριών, ως σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφώμενης με μετοχές της Απορροφώσας προτείνεται η αριθμητική σχέση 2,402112 προς 1 και συνεπώς:

- κάθε μέτοχος της Τράπεζας Πειραιώς θα ανταλλάσσει μία ονομαστική με ψήφο μετοχή ονομαστικής αξίας 3,28 Ευρώ που κατέχει με μία ονομαστική με ψήφο μετοχή της Τράπεζας Πειραιώς ονομαστικής αξίας 4,15 Ευρώ καθεμία, που θα εκδοθεί μετά τη συγχώνευση.

- κάθε μέτοχος της ΕΤΒΑ θα ανταλλάσσει μία ονομαστική με ψήφο μετοχή ονομαστικής αξίας 3,70 Ευρώ που κατέχει με 0,416300 ονομαστικές μετοχές της Τράπεζας Πειραιώς ονομαστικής αξίας 4,15 Ευρώ καθεμία, που θα εκδοθούν μετά τη συγχώνευση.

5. Η Απορροφώσα Εταιρία υποχρεούται να παραδώσει τόσο στους μετόχους της όσο και στους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρίας νέες μετοχές της που θα εκδοθούν συνεπεία της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της λόγω της συγχώνευσης, βάσει της προαναφερόμενης σχέσης ανταλλαγής, με λογιστική μεταφορά στη μερίδα κάθε μετόχου των αϋλων μετοχών που του αντιστοιχούν βάσει της παραπάνω σχέσης ανταλλαγής, με ταυτόχρονη ακύρωση από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρίας των παλαιών μετοχών. Τυχόν κλασματικά δικαιώματα δεν θα παρέχουν δικαίωμα λήψης κλάσματος μετοχής, αλλά θα μπορούν να αθροίζονται για τη δημιουργία ακέραιου αριθμού και θα τακτοποιηθούν, όπως ειδικότερα θα αποφασισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας, κατ' εξουσιοδότηση της Γενικής Συνέλευσης.

6. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης οι μετοχές που θα παραδοθούν στους μετόχους της Απορροφώσας και της Απορροφώμενης Εταιρίας θα παρέχουν πλήρες δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρίας.

7. Όλες οι πράξεις που διενεργεί η Απορροφώμενη Εταιρία μετά την 31.12.2002, ημερομηνία κατά την οποία συντάχθηκε ο ισολογισμός μετασχηματισμού, δηλαδή από την 1.1.2003 μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης των παραπάνω εταιριών, θεωρούνται, σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ.5 του ν.2515/97, ότι διενεργήθηκαν για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρίας, στα βιβλία της οποίας και μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή από και με τη καταχώρηση της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών.

8. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφώσας ή της Απορροφώμενης Εταιρίας, που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών με ειδικά δικαιώματα ή προνόμια. Επίσης δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια ή πλεονεκτήματα υπέρ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των τακτικών ελεγκτών των συγχωνευομένων εταιριών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών ή από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια από την συγχώνευση, πλην της συμμετοχής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Απορροφώσας στο Πρόγραμμα Δικαιωμάτων Προαίρεσης Αγοράς Μετοχών (Stock Option Plan) της Τράπεζας Πειραιώς ΑΕ, που αποφασίσθηκε με την από 10 Ιουνίου 2002 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της και λήγει στις 31.12.2004.

9. Από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας Αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω εταιριών, οπότε και ολοκληρώνεται η συγχώνευση, η Απορροφώμενη Εταιρία λύεται και παύει να υπάρχει χωρίς εκκαθάρισή της, το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρία, οι δε μετοχές της ακυρώνονται και δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κατόχους τους παρά μόνο το δικαίωμα ανταλλαγής τους με μετοχές που θα εκδώσει η Απορροφώσα Εταιρί α. Επίσης με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφώσα Εταιρία υποκαθίσταται αυτοδικαίως, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, στα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και υποχρεώσεις της Απορροφώμενης Εταιρίας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες της Απορροφώμενης Εταιρίας θα συνεχίζονται από την Απορροφώσα Εταιρία χωρίς καμία άλλη διατύπωση, χωρίς να επέρχεται με τη συγχώνευση βίαιη διακοπή τους και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή τους. Οπου κατά το Νόμο απαιτούνται ιδιαίτερες διατυπώσεις για τη μεταβίβαση στην Απορροφώσα των περιουσιακών στοιχείων της Απορροφώμενης και ενδεικτικά ακινήτων, τροχοφόρων, σημάτων, ονομαστικών μετοχών κλπ., οι συμβαλλόμενες εταιρίες αναλαμβάνουν την ακριβή τήρησή τους.

10. Τα παραπάνω τελούν υπό την αίρεση της έγκρισης της συγχώνευσης και των ειδικότερων όρων της από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των συγχωνευομένων εταιριών και τη λήψη των απαιτούμενων, σύμφωνα με το Νόμο, αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων Αρχών.